| Matérias |
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Novo Código Civil |
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Decreto nº 3.708/19 |
| Constituição |
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por meio de contrato escrito, público ou
particular
. após assinatura pelos sócios, será, o contrato apresentado à Junta Comercial, para arquivamento (art. 997), no prazo de 30 dias (art. 998). |
. contrato: não houve modificação.
. arquivamento: introduzido prazo. |
| Sócios |
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no mínimo dois, pessoa física ou jurídica (com qualificação completa), residente ou domiciliada no Brasil ou no exterior (art.
997)
. sociedade unipessoal: possível, excepcionalmente, pelo prazo de 180 dias (art. 1.033,
IV).
. cônjuges: não permitido, se casado no regime da comunhão de bens ou no regime da separação obrigatória (art. 997). |
. número de sócios: não houve modificação.
. sociedade unipessoal: não havia previsão.
. entre cônjuges: não havia previsão; era possível. |
| Responsabilidade |
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limitada ao valor da participação de cada sócio no capital social (art.
1.052).
. responsabilidade solidária dos sócios pela integralização do capital (art.
1.052).
. as obrigações da sociedade estendem-se aos bens
particulares dos sócios em caso de abuso da personalidade jurídica (art. 50). (Desconsideração da personalidade jurídica |
. limitada: não houve modificação; ilimitada, na hipótese de deliberações contrária ao contrato
social.
. responsabilidade solidária: somente na hipótese de falência.
. pessoal: não havia previsão; a introdução no CC é decorrente de decisões judiciais. |
| Denominação |
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deverá ser seguida da expressão Limitada ou Ltda., sob pena de responsabilidade ilimitada dos sócios (art. 1.158, 3º).
. deverá indicar a atividade da sociedade (art. 1.158, 2º). |
. denominação: devia dar a conhecer, quando possível, a atividade da sociedade. |
| Objeto |
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a sociedade poderá praticar toda e qualquer atividade lícita, expressamente prevista no contrato social. |
. objeto: não houve modificação. |
| Sede e Foro
- Nacionalidade |
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o contrato deverá indicar com precisão o foro e a sede da
sociedade.
. nacionais: organizadas em conformidade com a legislação brasileira e que tenha no país a sede de sua administração (art.
1.126).
. estrangeiras: as que não atendam os pressupostos acima; dependem de autorização do Poder Executivo para funcionar no país; nos casos previstos em lei, poderá participar de S/A (art. 1.134). |
. sede e foro: não houve modificação.
. nacionalidade: não havia definição. A redação atual
corresponde aos arts. 60 e 64 da Lei nº 2.627/40, cuja vigência foi ressalvada pelo art. 300 da Lei nº 6.404/76. |
| Duração |
.
prazo determinado ou indeterminado (conforme estabelecido no contrato social). |
. duração: não houve modificação. |
| Capital Social |
. divisão: em quotas, de valores iguais ou não, indivisíveis perante a sociedade (art.
1.055).
. subscrição: deverá ser totalmente subscrito quando da constituição (art. 997,
IV).
. integralização: em moeda corrente ou bens, no prazo e condições estabelecidos no contrato (art. 1.055). Forma e prazo estabelecidos pelos quotistas (art.
997).
. integralização em bens: os sócios respondem
solidariamente, pelo prazo de 5 anos, pelo valor atribuído aos bens (art.
1.055).
. integralização por meio de serviços: vedada (art.
1.055).
. quotas preferenciais: não há proibição legal. Em princípio, possível, com ou sem direito de voto, desde que previstas no contrato
social.
. aumento: possível, por deliberação dos sócios, desde que totalmente integralizado o capital (art.
1.081).
. deliberação sobre aumento de capital: por sócios
representando 3/4 do capital social (art. 1.076).
. direito de preferência: proporcional ao montante das quotas possuídas; prazo para subscrição não inferior a 30 dias da data da deliberação (art. 1.081); poderá ser cedido a terceiros, observadas as condições previstas no
contrato.
. redução: possível, se houver perdas irreparáveis ou se,
comprovadamente, for excessivo (art. 1.082); sujeita a impugnação por parte de credores quirografários no prazo de 90 dias (art. 1.084). |
. divisão: não houve modificação.
. subscrição: não havia determinação de prazo; este era fixado no contrato
social.
. integralização: legislação omissa; assunto definido no
contrato social.
. integralização em bens: os sócios não eram responsáveis pelo valor atribuído aos
bens.
. integralização por meio de serviços: legislação
omissa.
. quotas preferenciais: legislação omissa; podiam ser
previstas no contrato social, com base na Lei de S/A.
. aumento: não dependia de integralização do capital
subscrito.
. deliberação sobre aumento de capital: legislação omissa; assunto definido no contrato social, inclusive por
maioria.
. direito de preferência: legislação omissa; assunto definido no contrato
social.
. redução: legislação omissa; matéria podia ser definida no contrato social. |
| Cessão de Quotas |
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permitida, no todo ou em parte, a um ou aos demais quotistas, desde que não vedada pelo contrato social (art.
1.057).
. a terceiros: permitida, se não houver oposição de sócios representando 25% do capital (art.
1.057).
. cessão de direito de preferência na subscrição de quotas: idêntica à cessão de quotas (art. 1.081).
. responsabilidade: o sócio cedente responde solidariamente com o adquirente, pelo prazo de 2 anos, pelas obrigações por ele assumidas perante a sociedade e terceiros (art. 1.003). |
. cessão de quotas: legislação omissa; o sócio podia alienar livremente, a terceiros; as quotas podiam ser cedidas à própria
sociedade.
. cessão à sociedade: possível; não prevista no CC.
. direito de preferência: legislação omissa; podia ser cedido a terceiros o direito de preferência na subscrição de aumento de
capital.
. responsabilidade: a responsabilidade deveria estar prevista no contrato de cessão de quotas. |
| Retirada de Sócio |
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na forma do contrato social.
. Em casos omissos (art. 1.029).
. sociedade por prazo indeterminado: mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60
dias.
. sociedade por prazo determinado: havendo justa causa, provada judicialmente. |
direito de retirada: a qualquer momento, mediante denúncia do contrato social. A legislação não previa procedimentos
especiais. |
| Falecimento
de Sócio |
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contrato social poderá dispor sobre o tratamento a ser dado às quotas pertencentes ao sócio falecido (art.
1.028).
. havendo omissão, a participação do sócio falecido será, em princípio,
liquidada.
. valor da liquidação atribuído aos
herdeiros.
. havendo acordo com os demais sócios, os herdeiros poderão ser admitidos na
sociedade.
. os sócios poderão deliberar pela dissolução da
sociedade.
. a retirada ou falecimento não exime o sócio ou seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, pelo prazo de 2 anos da data do arquivamento do instrumento societário correspondente na Junta Comercial (art. 1.032). |
. falecimento de sócio: dissolução da sociedade, visto que as sociedades limitadas eram consideradas sociedades de
pessoas; o contrato social poderia dispor pela continuação da
sociedade, na hipótese do falecimento de sócio.
. responsabilidade: legislação omissa; raramente prevista no contrato social. |
| Valor das Quotas |
. retirada ou falecimento de sócio: as quotas deverão ser avaliadas segundo o disposto no contrato social (art.
1.031).
. havendo omissão: a participação será avaliada com base na situação patrimonial da sociedade, determinada em balanço levantado para a data do
evento.
. valor pertencente ao sócio ou aos herdeiros: será pago em moeda corrente, no prazo de 90 dias; o capital social será correspondentemente reduzido, a menos que suprido o valor das quotas pelos demais sócios (art. 1.031). |
.
retirada ou falecimento de sócio: o valor das quotas era estabelecido segundo o último balanço aprovado; outro critério poderia ser estabelecido no contrato
social.
. prazo de pagamento: legislação omissa; podia ser previsto no contrato social. |
| Reunião de Sócios |
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convocadas pela gerência.
. poderão ser convocadas pelos sócios, caso a gerência não o faça no prazo de 15 dias da respectiva solicitação.
. as convocações serão feitas por escrito e dispensadas na hipótese da presença, na reunião, de todos os sócios (art.
1.072).
. representação de sócios: em princípio por outro sócio ou por advogado, em conformidade com o respectivo instrumento de procuração (art.
1.074).
. instalação: em primeira convocação, com a presença de sócios representando 3/4 do capital; em segunda convocação, com qualquer número de sócios presentes (art.
1.074).
. deliberações: os documentos relativos às decisões dos sócios serão por estes assinados e arquivados na Junta
Comercial (art. 1.075).
. reunião ordinária: até o último dia útil do quarto mês seguinte ao encerramento do exercício social, para deliberar sobre (i) resultado do exercício social encerrado; (ii) destinação do resultado; (iii) nomeação e fixação dos honorários dos
administradores; (iv) outros assuntos de interesse da sociedade (art.
1.078).
. reunião extraordinária: a qualquer momento, mediante
convocação da gerência ou de sócio, para deliberar sobre assunto de interesse da sociedade (art. 1.072). |
.
convocação: legislação omissa; contrato social poderia estabelecer critérios para convocação e instalação.
. representação de sócios: legislação omissa; possível, nos termos do contrato
social.
. instalação: legislação omissa.
. deliberações: inalterado.
. reunião ordinária: legislação omissa.
. reunião extraordinária: legislação omissa. |
| Assembléia
de Sócios |
.
sociedades com mais de 10 sócios.
. serão convocadas pelos administradores, na forma
estabelecida no contrato social (art. 1.072).
. mesa diretora: composta por sócios indicados pelos
presentes à assembléia (art. 1.075).
. atas: assinadas pelos membros da mesa e sócios presentes à reunião. Cópia da ata será arquivada na Junta Comercial (art.
1.075).
. havendo omissão do contrato social, aplicam-se as
disposições sobre Reunião dos Sócios referidas no item anterior (art. 1.072). |
. assembléia dos sócios: legislação omissa; matéria poderia ser regulada no contrato social, baseado nos dispositivos da Lei de S/A. |
| Deliberações Gerais |
. maioria qualificada: alteração do contrato social,
incorporação, fusão, dissolução, cessação de estado de liquidação da sociedade - sócios representando 3/4 do capital social (art.
1.076).
. transformação da forma societária: totalidade dos sócios, observada outra maioria prevista no contrato social (art.
1.114).
. direito de recesso: deliberações sobre transformação da forma societária - maioria de votos (o sócio dissidente poderá retirar-se da sociedade) (art.
1.114).
. maioria simples: demais deliberações, exceto nomeação de
administradores.
. vinculação: todos os sócios, ainda que ausentes à
assembléia (art. 1.072). |
. maioria qualificada: legislação omissa; em sociedades de pequeno porte, as deliberações eram tomadas por
unanimidade; nas sociedades de maior porte, as deliberações eram
tomadas por sócios detentores da maioria do capital social,
observada eventual maioria qualificada prevista no contrato
social.
. direito de recesso: na hipótese de divergência quanto a eventual alteração do contrato social, independentemente da matéria
considerada.
. vinculação: legislação omissa. |
| Nomeação de Administradores |
. quando
sócios:
. (i) inclusive maioria simples, por meio de documento que não implique alteração do contrato
social;
. (ii) 3/4 do capital social, por meio de alteração do contrato social (art.
1.076);
. não-sócios:
. (i) totalidade do capital social, enquanto não
integralizado;
. (ii) 2/3 do capital social, desde que integralizado este, por meio de instrumento que não implique alteração do contrato social (art.
1.062);
. (iii) 3/4 do capital social na hipótese de alteração do contrato social (art.
1.076).
. destituição de administradores: inclusive por maioria
simples (art. 1.063).
. fixação de honorários dos administradores: inclusive por maioria simples (art. 1.071). |
. sócios: as sociedades eram administradas por gerentes, que deveriam ser sócios
(sócios-gerentes).
. não-sócios: por meio da delegação de poderes efetuada por sócio nomeado gerente, desde que tal possibilidade estivesse prevista no contrato social
(gerente-delegado).
. destituição: nos termos do contrato social, inclusive por
maioria.
. fixação de honorários: legislação omissa; o contrato social poderia prever o pagamento de pro labore ou honorários. |
| Administração |
.
uma ou mais pessoas, sócios ou não (art.
1.013).
. por pessoa jurídica: não permitida (art. 997,
VI).
. representação da sociedade: pelos administradores,
inclusive judicialmente (art. 1.022); representação por meio de procuradores se prevista no contrato social (art.
1.018).
. limitação de poderes: eventualmente alguns atos não
poderão ser praticados por procuradores ou administradores sem autorização dos sócios (verificar contrato social) (art. 1.015). |
. por pessoa jurídica: legislação omissa.
. representação da sociedade: pelo sócio-gerente, pelo gerente delegado ou por procuradores, nos termos do contrato
social.
. limitação de poderes: possível, nos termos do contrato social. |
| Responsabilidade
dos Administradores |
. abuso da personalidade jurídica: os administradores
responderão com seus bens pelas obrigações da sociedade (art.
50).
. perdas e danos: responderá administrador que praticar ato em desacordo com decisão da maioria dos quotistas (art.
1.013).
. culpa: os administradores respondem perante a sociedade e perante terceiros prejudicados (art.
1.016).
. responsabilidade pessoal: o administrador responde,
pessoal e solidariamente com a sociedade, por atos praticados
antes do arquivamento do instrumento de nomeação na Junta
Comercial, se nomeado por instrumento em separado (art. 1.012). |
. abuso da personalidade jurídica: legislação omissa;
decorrente de decisões judiciais.
. perdas e danos: somente na hipótese do uso indevido da
sociedade.
. culpa: legislação omissa; não havia
responsabilidade.
. responsabilidade pessoal: inalterada. |
| Conselho Fiscal |
. instituição: a pedido de sócios representando 3/4 do capital social (art.
1.066).
. número de Conselheiros: no mínimo três, sócios ou não, residentes no
país.
. sócios minoritários: detentores de 20% do capital social poderão eleger, separadamente, um
conselheiro.
. competência: examinar os documentos da sociedade,
denunciando as falhas encontradas (art. 1.069).
. responsabilidade: igual à dos administradores (art. 1.070). |
. conselho fiscal: legislação omissa; podia ser instituído nos termos do contrato social, com base na Lei de S/A. |
| Conselho
Consultivo |
.
sem impedimento; o contrato social deverá dispor sobre a forma, número de conselheiros, critério de eleição, função. |
. conselho consultivo: legislação omissa; podia ser instituído nos termos do contrato social. |
| Exercício Social |
.
lei omissa.
. matéria sujeita à legislação
tributária.
. deverá abranger o período de 12 (doze)
meses.
. o contrato social fixará a data do respectivo encerramento. |
. exercício social: inalterado. |
| Balanço |
. levantamento: balanço patrimonial, balanço de resultado econômico, elaboração de inventário dos bens da sociedade - obrigatórios, ao final do exercício social (art.
1.065).
. prazo: até 30 (trinta) dias antes da data da realização da
assembléia ordinária dos quotistas (art. 1.078).
. balanços intermediários: sem impedimento.
. escrituração contábil: as normas respectivas estão
estabelecidas nos arts. 1.179 a 1.195.
. exibição de livros: somente poderá ser determinada,
inclusive judicialmente, em casos previstos na lei (art. 1.191); não permitida para determinar se as prescrições legais estão sendo cumpridas (art.
1.190).
. exoneração de responsabilidade: dos administradores, na aprovação, sem restrição, do balanço (art. 1.078, 3º). |
. balanço: legislação omissa. |
| Dissolução |
.
Por (art. 1.033):
. (i) término do prazo, quando constituída por prazo
determinado;
. (ii) deliberação da totalidade dos sócios, quando constituída por prazo
determinado;
. (iii) deliberação da maioria absoluta dos sócios, quando constituída por prazo
indeterminado;
. (iv) após 180 dias, quando o capital for detido por um
sócio;
. (v) exaurido o objeto social;
. (vi) outros casos previstos no contrato
social;
. (vii) falência (art. 1.044). |
. dissolução: falecimento de sócio; falência. |
| Exclusão de Sócio |
. por justa causa: por atos que possam pôr em risco a
continuidade da empresa (art. 1.085).
. sócio falido: (art. 1.030) ou aquele cujas quotas forem objeto de liquidação judicial (art. 1.026) - podem ser excluídos de pleno
direito.
. deliberação: pela maioria dos sócios, em reunião ou
assembléia especialmente convocada, assegurado ao acusado
amplo direito de defesa (art. 1.085).
. exclusão judicial: por iniciativa da maioria dos sócios, na hipótese de não cumprimento de suas obrigações para com a sociedade (art. 1.030). |
. exclusão de sócio: não integralização do capital
social.
. sócio falido: legislação omissa.
. deliberação: legislação omissa.
. exclusão judicial: legislação omissa. |
| Liquidação
da Sociedade |
.
na
forma prevista no contrato social ou do ato societário que deliberou a dissolução, caso em que os sócios poderão nomear os liquidantes (art.
1.102).
. havendo omissão do contrato social, na forma prevista em lei (art.
1.102).
. em qualquer hipótese, em conformidade com os arts. 1.102 e
seguintes.
. responsabilidade do liquidante: igual à dos administradores (art. 1.104). |
. liquidação da sociedade: na forma estabelecida no Código Comercial. |
| Legislação Supletiva |
.
O contrato social poderá prever que a sociedade ficará sujeita, supletivamente, à lei que rege as sociedades por ações (art. 1.053). |
. legislação supletiva: lei de sociedades por ações, na hipótese de a matéria não ser prevista no contrato social. |
| Contrato Social |
. prazo de adaptação: até 11 de janeiro de
2004.
. alteração contratual: deliberações sobre alteração do
contrato social, transformação, incorporação, cisão e fusão ficarão sujeitas ao novo CC.
. constituição de nova sociedade: sujeita, de imediato, à nova legislação. |
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